并购细节发布 众信旅游或将下市注销

凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）与众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）合并一事又有新进展。继6月14日宣布合并之后，近日，双方同时发布关联交易预案，披露了换股并购方案细节。凯撒旅业拟以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换其所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业还拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集配套资金。

预案披露，经合并双方协商确定，凯撒旅业的换股价格为8.93元／股。众信旅游的换股价格为5.74 元／股，并在此基础上给予20％的溢价，即6.89元／股。众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1:0.7716。截至预案签署日，众信旅游的总股本为906，275，458股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699，282，143股，凯撒旅业吸收合并众信旅游的成交金额约为62.44亿元。

根据预案，本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。据初步测算，本次换股吸收合并完成后，众信旅游董事长冯滨将成为凯撒旅业持股5％以上股东。

预案还披露，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，总额预计不超过17亿元。募集配套资金将用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25％，或不超过本次募集配套资金总额的50％。最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

至此，凯撒旅业与众信旅游的换股合并已经明朗。采访中，有业界人士表示，众信旅游多方面自救失败后，这或许已经是其最好的选择。

北京联合大学在线旅游研究中心主任杨彦锋表示，凯撒旅业股权相对集中，换股之后可以保持股权的一贯性，实际控制人不会变化，此外，相比众信旅游，凯撒旅业业务更加多元。在去年斥资1.51亿元增持航班管家母公司活力天汇、7500万元收购世嘉饮料100％股权后，凯撒旅业的业务已经由单纯以旅游为主，转向了食品、旅游、配餐、新零售等多元业务，其中，凯撒旅业在免税新零售业务的深度布局于去年多次带动公司股价上涨，所以凯撒旅业成为此次合并的主动方并不意外。

作为中国主营出境游业务的两大龙头企业，凯撒旅业与众信旅游两者的业务品牌各有特色，具有较强的互补性。预案显示，本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应。存续公司凯撒旅业的资产总额、营业收入等将得到扩大，出境游业务的整体服务能力将进一步提升，对上游目的地资源的掌控能力将得到加强，客群覆盖面将进一步扩大，市场占有率、知名度及抗风险能力有望得到进一步提高。

“合并让资本对其未来的发展有了更多的期许，也就能够容忍疫情状态下其中短期的亏损。” 杨彦锋表示，合并之后，整合的难度也不小。作为两家批发商，双方业务有互补也交叉，业务架构如何调整、新兴业务如何协同、在目前状态下怎么样削减成本等待市场复苏，都是存续公司面临的新问题。

对于未来的发展，预案也做了披露。本次交易完成后，存续公司将通过对渠道、营销、品牌、目的地资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的价值增量。根据预案，本次交易将加速存续公司在国内市场的布局，吸收合并双方原有的海南战略，促其协同放大，加速构建多元化发展新格局。